作者：王琍瑩律師

阿創和阿業剛剛大學畢業，決定攜手創業，完成學生時代的夢想。聽人家說新創團隊最適合登記為「閉鎖性股份有限公司」，不但可以發行各種特別股，因應募資需要，還可以採用無面額股，來適度調整「有錢就大聲」的股權結構，畢竟大學剛畢業，手頭還很緊啊！

說時遲那時快，就在阿創和阿業認真準備公司登記文件的這個時候，忽然又看到新聞報導說，新修正的公司法已經在今年8月1日經總統公布，等相關配套措施備妥，就要正式施行了。

但是，之前也聽說公司法修正草案當中，有關於「大同條款」、「SOGO 條款」、實質受益人、法人董事、公司秘書、E 化平台…等等各種議題，引發各界熱烈爭論，到底哪些規定確定納入新法、哪些規定又與新創團隊切身相關呢？新法既然號稱參照「閉鎖性股份有限公司」專節條文，擴大適用到所有「非公開發行」的股份有限公司，將來新創團隊還需要登記閉鎖性公司嗎？這一切，都讓剛投入創業的阿創和阿業，感覺好困惑啊！

別擔心，以下就讓我們用白話文來聊聊「創業家不可不知的新公司法」吧！

藉由以上的整理，我們知道新修正公司法確實有許多規定，都跟新創團隊的公司設立、募資管道、股權架構、員工激勵等規劃息息相關。新法本於「大小分流」的精神，相當程度鬆綁了一般「非公開發行」股份有限公司的運作彈性，也減輕了「閉鎖性公司如何變更為非閉鎖性公司」的技術問題。

雖然阿創覺得登記一般公司，不用被貼上「閉鎖性」標籤，比較容易跟投資人和生意夥伴溝通，而阿業猜想投資人可能還是介意普通股轉讓限制和特別股保密，但他們決定把最後這個燒腦的問題交給律師，趕快專心創業，畢竟投資人在哪都還不知道呢！