王琍瑩律師參加金管會 STO (Security Token Offering) 公聽會，主要發言如下：

針對證券型代幣定義，王律師指出，加密貨幣商業模式多元，Howey Test 對應個案仍有賴專業解讀。例如空投代幣 Airdrop 並不直接構成「investment of money」的要件，近期美國 SEC 與 Federal Court 對此陸續衍生個案見解。在台灣，如果金管會立場不明，檢調隨時介入，對業者法遵風險極高。

關於首次發行，目前草案以新台幣三千萬元採豁免與沙盒二分法的邏輯難以理解。如果金管會的靈感是來自於美國 SEC Regulation D 與台灣股權群募規範，則建議重新梳理架構為公私二分法。在 Private Placement 範圍內，依現行法框架採低度管制即可，或考慮限制交易對象為符合一定資格的 Accredited Investor，不限制募資金額與個別投資金額，因爲此時需要法規介入調和資訊不對稱的問題相對較小。在 Public Sale，則未必需要對交易對象的資格設限，如果開放給一般大眾，則考慮針對個別投資金額設定合理的限制，加以保護。至於募資資總金額設定三千萬元與業界現況差異過大，究竟是否設限、額度多少、用一檔募資或是一定期間來計算、是否足以接軌國際，都需要再討論。

另外，就次級市場交易，我們也不能刻意忽略加密貨幣跨境交易的本質，台灣如果能夠建立與國際接軌的 ATS (Alternative Trading System) 制度，設計讓業者樂於使用的遊戲規則，開放並促進業界競爭，我們樂觀其成。